Как проверить ООО при покупке

Как проверить ООО при покупке

Что касается проверки до покупки:
1.Запрос в налоговую выписки из ЕГРЮЛ.
2.Запрос у продавца заверенных копий: всех балансов за последние 5 лет, расшифровку дебиторов и кредиторов, действующих договоров с контрагентами и персоналом, справок из банков об отсутствии картотеки по счетам, ссудной задолженности, размеров оборотов по счетам, справки из налоговой о наличии счетов в банках.
3.Запрос в орган статистики о балансах (сверить с балансами, предоставленными самим продавцом).
4.Провести аудиторскую проверку с привлечением специализированной фирмы (стоимость 50-200 т.руб.).

Практически никак. Брать фирму с оборотами это всегда риск.
Т.к. могут быть т.н. “спящие” обязательства, например, вы приобрели фирму, а через некоторое время посыпались иски и претензии (не забывайте срок исковой и налоговой давности – 3 года).

Поданные иски в арбитраж можно посмотреть через http://kad.arbitr.ru/

.
о подобной системе для судов общей юрисдикции мне не известно.

quote: Originally posted by Mar.ya:

Для начала посоветую выйти на сайт налоговой www.r18nalog.ru . Там по N ИНН можно узнать о задолженностях.

Сервис узнай свою задолженность рассчитан на физ. лиц. задолженность по организациям там не узнать.

quote: Originally posted by Mar.ya:

Еще есть статистика, там за деньги могут представить последние балансы.
Госкомстат собирает только годовые балансы. да и представить последний баланс в интересах продавца, причем абсолютно бесплатно . Если же продавец скрывает бухгалтерскую и налоговую отчетность стоит задуматься, а нужна ли такая фирма.

Вы на практике с подобным сталкивались.

Вы на практике с подобным сталкивались.

Весь крупняк только так сделки покупки предприятий и заключает.
Естественно, сочинить такой договор без специалиста-юриста – нереально.
Договором предусматривают, что если после покупки вскрываются какие-то неоговоренные при покупке проблемы, то покупатель вправе требовать компенсации этих проблем продавцом или имеет право развернуть сделку назад (обязательство обратного выкупа продавцом).

Обычно на юридическое сопровождении таких сделок привлекаются не отдельные юристы, а целые специализированные фирмы. Услуга называется “организация сделок по слиянию/поглощению”. Специализированная на этом фирма может провести все необходимые мероприятия – предварительный всесторонний аудит объекта покупки (это мероприятие называется “due diligence” – см. википедию http://ru.wikipedia.org/wiki/Due_diligence – вообщем-то, это именно то, о чем Вы спрашиваете), подготовку договора, консультации.

Кроме специализированных фирм, такую услугу оказывают инвестиционные банки. Инвестиционный банк к тому же еще и денег даст на покупку.

во-1 это не вся поднаготная
во-2 сведения о расчетных счетах и выписка из ЕГРЮЛ – инфа открытая и получается за 5 рабочих дней и 400 р., а вот раскрыть информацию по состоянию р/с это уже должностной проступок, т.е. ее вы сможете получить только по личным связям.

quote: Originally posted by werban:

Юрист на Шумайлова всё объяснит, если есть какие то сомнения

у меня и не было сомнений, что эту инфу не налорг предоставляет. учитывая сокращения и борьбу с коррупцией в фнс. я бы так открыто не подставлял свои контакты в налоговой

При покупке организации нужно различать несколько ситуаций, определяемых смыслом покупки.
А) Покупается просто юрлицо. Пакет документов.
В таком случае лучше “с нуля” зарегистрировать, чтобы не париться с контролем над рисками.

Б) Покупается имущество, собственником которого является юрлицо.
В таком случае лучше не юрлицо покупать, собственность на имущество переоформить на нового собственника. Способов несколько. Выше предлагалось через процедуру банкротства. Да, вариант. Еще есть процедура продажи. Еще через получение залога по неисполненному обязательству.

В) Покупается бизнес.
Это самый сложный случай.
Кроме варианта приобретения контрольного пакета акций/долей в данной ситуации есть еще несолько способов: получение в собственность нематериальных активов (патентов, торговых марок), имеющих ключевое значение для данного бизнеса; назначение на ключевые должности своих агентов-менеджеров (возможно и через процедуру банкротства); получение контроля над ключевыми контрагентами предприятия.

Сделать можно всё.
Вопрос только, стоит ли оно того.

Проверить фирму при покупке

Процедура объективной оценки объекта покупки или инвестирования средств называется дью-дилидженс от английского due diligence — должная добросовестность. В классической реализации процедура состоит из трех больших этапов по оценке как самой фирмы, так ее финансов и документации и даже рынка, в котором она работает. Процедура небыстрая и дорогостоящая. Но ее можно провести и относительно «малой кровью».

Проверить ООО при покупке

Первый и главный вопрос, на который нужно ответить при покупке готового бизнеса или доли в нем – это «Почему продают?». Достаточно ли добросовестен ваш партнер, или он просто желает избавиться от актива токсичного, бесперспективного, или решить иные проблемы за ваш счет.

Для этого необходимо проверить фирму при покупке на наличие долгов – публичных и скрытых. Снаружи компания может выглядеть «нарядно», демонстрировать устойчивый рост по балансам, но при этом быть обремененной долгами. Часть из долгов даже может не отраженной в балансах. Это частая практика.

И если публичные долги – перед налоговой, судебными приставами, по арбитражным делам – можно проверить и довольно легко, на сайтах соответствующих ведомств, или в консолидированных отчетах информационно-справочных систем, вроде бизнес-справки, Интегрум или UNIRATE24. То с долгами сокрытыми все немного сложнее.

Проверить контрагентов и партнеров по бизнесу

На долги перед банками укажет кредитная история юридического лица-контрагента. Запросите согласие директора компании, и проверьте, не скрыто ли в балансах кредитных выплат, значительной долговой нагрузки объекта покупки.

Если вы имеете дело с микро- или малым бизнесом, также адекватным шагом с вашей стороны будет проверить учредителей по кредитной истории, а также директора компании. Которые зачастую в российской практике не желают связываться с технологичным и требующим подготовки бизнес-кредитованием, а оформляют кредиты на себя лично, как на физических лиц, чтобы использовать средства для развития бизнеса.

Кстати, высокая личная долговая нагрузка может быть одной из истинных причин продажи бизнеса. В этом случае, вы получаете не только информацию, но и хорошую переговорную позицию. Если собственник исключительно нуждается в средствах, чтобы решить свои долговые задачи, вы можете выиграть по цене и значительно. Проверка деловых партнеров как «физиков» приносит свои результаты.

Проверка расчетного счета

Полностью гарантировать себя от приобретения долговых обязательств вместе с бизнесом вы не сможете. Всегда может найтись контрагент, некогда сформировавший кредиторскую задолженность в отношении приобретаемого предприятия и предъявить свои претензии.

Но и эти риски можно минимизировать, изучив операции по расчетному счету (одному или нескольким, имеющимся у партнера), список контрагентов:

1. Которым перечислялись денежные средства.
2. От которых денежные средства приходили.

С контрагентами первой категории можно связаться и установить, не существует ли перед ними долговых обязательств на данный момент, если да, то в каком объеме, и какие существуют договоренности по оплате счетов.

Контрагенты второй категории вам нужны для того, чтобы узнать, существует ли у них намерение продолжать взаимодействие с приобретаемой вами компанией, какова их готовность и дальше покупать здесь товары, услуги и сервисы, формируя тем самым стабильную выручку.

Инструменты проверки в UNIRATE24

В нашей системе вы найдете консолидированный отчет и сможете проверить ООО перед покупкой по всем основным источникам данных, включая налоговую инспекцию и Росстат, арбитражный суд и службу судебных приставов. Кроме того, здесь вы можете запросить кредитную историю юридического лица, физических лиц.

Консолидированный отчет. Балансы, прибыли и убытки, арбитраж, лицензии, структура, индексы должной осмотрительности и финансового риска, ЕГРЮЛ, вестник ЕГРЮЛ.

выписка из егрюл

ОГРН, ИНН, ОКВЭД. Контакты, реквизиты. Уставной капитал. Дочерние компании. Учет в налоговой, регистрация в ПФ, ФСС, ФОМС. Лицензии, свидетельства.

14 способов проверить готовый бизнес перед покупкой

1. Проверяем учредительные документы, заказываем выписку ЕГРЮЛ.

2. Требуем у продавца бухгалтерские отчеты и справку об отсутствии задолженностей. Просим оформить на себя доверенность и самостоятельно запрашиваем аналогичные документы в налоговой. Данные действия необходимы для того, чтобы избежать обман. В договоре с продавцом Вы можете прописать пункт об ответственности, в случае умышленного искажения данных.

Вадим Жартун, директор группы компаний «Nova Team»:

Если Вам не могут или не хотят предоставить данные по выручке, то в 99% случаев Вы имеете дело не с бизнесом, а с «имущественным комплексом». Разница между этими понятиями колоссальна: бизнес — это то, что приносит прибыль, а имущественный комплекс — это помещение, б/у оборудование, товарные остатки и персонал, которые работают в убыток или, в лучшем случае, в ноль. В последнем случае оценивать можно разве что остаточную стоимость оборудования, иногда — ещё и договоры аренды и лицензии, которые сложно получить другим путём. Вложенные продавцом средства и грандиозные перспективы не стоят ничего. Суммы в результате такой оценки получаются смешные, поэтому адекватному продавцу в первую очередь самому выгодно доказать, что продаёт он именно бизнес — живой и прибыльный.

Сложности с подтверждением оборотов возникают чаще всего у розничных бизнесов, принимающих у физических лиц наличные платежи (сфера услуг, торговля, мини-отели, автосервисы), либо у работающих «в серую». Бухгалтерский учёт в них не отражает реальной картины, а управленческий либо отсутствует, либо может быть сфальсифицирован. Самый надёжный способ проверки таких бизнесов — наблюдение. Если речь идёт о магазине, можно потратить два дня (рабочий и выходной), чтобы посчитать реальную проходимость, количество чеков и их средний размер.

Там, где прямое наблюдение невозможно, например, в интернет-магазине, имеет смысл провести выборочную проверку. Взять у продавца бизнеса номера телефонов клиентов за разные периоды и прозвонить им под предлогом изучения удовлетворённости клиентов качеством услуг.

Если бизнес жёстко сезонный (продажа ёлочных игрушек, прокат велосипедов, водные экскурсии, продажа рассады), а покупаете Вы его в несезон и наблюдать сейчас нечего, можно попробовать проверить прямые затраты за прошлые периоды. Количество закупленных упаковочных материалов, затраты на горючее или электроэнергию, выплаченные персоналу комиссионные, закупки продуктов питания – могут о многом рассказать. Если упаковка не закупалась — продавался ли товар? Если горючее не тратили — были ли экскурсии? Разумеется, чтобы это понять, нужно хорошо представлять себе структуру расходов в этой отрасли.

Кроме того, бывают ситуации, когда проверка выручки невозможна в принципе. Например, кто-то построил завод или магазин и не успел вывести его на плановые обороты или даже просто запустить, когда возникла необходимость в его продаже. Верхняя планка цены в этом случае понятна — остаточная стоимость оборудования и зданий. А нижняя? Стоят ли они вообще хоть что-то, способны ли приносить прибыль или станут бессмысленной потерей денег? Ни продавец, ни покупатель не могут быть достаточно объективны в этом вопросе, поэтому ответить на него может только маркетинговое исследование, проведённое независимыми специалистами.

3. Проанализируйте клиентскую базу.

4. Соотнесите предъявленный Вам перечень движимого и недвижимого имущества с тем, как реально обстоят дела.

Далее нужно убедиться в том, кто является собственником недвижимости и оборудования. Если фирма – то в документах должно быть прописано её наименование (такое, с каким вы её приобретаете). Если учредители, то оформлены соответствующие договоры аренды. Здесь стоит обратить внимание на наличие или отсутствие обременений на имуществе, а также на срок договора аренды.

5. То же самое касается договоров аренды площадей со сторонними арендодателями и договоров с поставщиками. Проверьте срок и условия расторжения, иначе Вы рискуете остаться без ничего, через пару месяцев после приобретения бизнеса.

6. Узнайте о уже заключенных договорах, продолжающих свое действие и предварительных договорах. Какие есть долговые обязательства, незавершенные сделки, обязанности действий в будущем, права требования по отношению к компании. Проверьте, нет ли долгов по аренде, долгов поставщикам, невыплаченной зарплаты и иных задолженностей.

7. Уточните судьбу интеллектуальных прав компании.

8. Разузнайте о репутации это фирмы и её продавца.

9. Не лишней будет аудиторская проверка на возможность банкротства.

10. Разберитесь, как строились отношения с работниками, как заключены договора.

11. Проверьте, были ли трудовые споры, судебные дела и досудебные разбирательства.

12. Выясните реальную причину продажи бизнеса. Вы можете включить в договор пункт о том, что продавец не имеет права создавать аналогичный бизнес в течение трёх лет. Также Вы можете прописать другие гарантии для сторон.

13. Наймите оценщика, который даст независимую оценку стоимости конкретного бизнеса.

В рамках оценки стоит просчитать все затраты и убытки на восстановление должной работы организации. Помимо этого нужно просчитать среднемесячные расходы и сравнить их с обещанными и возможными доходами. Рентабелен ли бизнес?

14. Зачастую всегда есть смысл нанять специалистов в сфере проверки бизнеса. Профессиональных юристов, аудиторов, оценщиков, маркетологов. Они смогут беспристрастно и квалифицированно прояснить для вас ситуацию. На основании их проверки, Вам будет легче принять правильное решение.

К сожалению, мы не всегда можем помочь – делится директор группы компаний «Nova Team» Вадим Жартун.

Например, для микробизнесов стоимость проверки может оказаться сопоставимой со стоимостью самого бизнеса. В остальных же случаях мы настоятельно рекомендуем покупателям обращаться за проверкой.

Сaveat emptor — говорили древние римляне – «покупатель, будь осторожен». Эта поговорка была актуальной тысячи лет назад и, видимо, такой и останется впредь.

Источники:

http://izhevsk.ru/forummessage/71/791998.html
http://www.unirate24.ru/proverit-firmu-pri-pokupke/
http://news.bbport.ru/news/show/14-sposobov-proveriti-gotovij-biznes-pered-pokupkoj/